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　　熊世坤在申辩材料中提出:其一,日常工作中不参与具体销售业务事项,仅从法律风险防范的角度关注比较大金额的交易,不会去细究交易背后的细节。其二,对于思尔芯与紫光同创的交易,由其跟进商务环节有特定的背景,仅是跟进了商务环节,非技术背景,没有参与与紫光同创的前期沟通和后续的软件交付过程,更无从知晓紫光同创的后续具体使用情况。其三,对于思尔芯与焱之阳的交易,在中国证监会调查之前,不知悉国微集团与开阳电子的交易,也不知悉焱之阳是开阳电子的下属子公司,日常不参与国微集团事项,国微集团与思尔芯完全是独立运营和决策的。综上,熊世坤认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

　　黎雄应在听证会及申辩材料中提出:其一,在财务职责范围内已经对紫光同创、焱之阳、图漾科技、埃瓦智能、牛芯半导体、超越科技等的销售收入进行了必要的审核,处理方式符合思尔芯的财务制度,其没有违规或不尽职履责的行为。其二,在相关财务问题上,没有任何造假的故意,并且尽到了充分的注意义务,不存在任何主观过错。其三,在日常负责公司财务工作过程中一直勤勉尽责,在中国证监会现场检查中积极配合检查组各项工作。综上,黎雄应认为其在履职过程中已勤勉尽责,不存在违法违规行为,恳请对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

　　杨录在申辩材料中提出:其一,非思尔芯员工,从来没有参与思尔芯的具体销售业务。其二,就思尔芯与焱之阳的交易,杨录只是在业务前期做了个别、简单的信息传递工作,没有杨录的传递,焱之阳基于真实的业务需要也会与思尔芯发生交易。其三,杨录没有从思尔芯领取任何报酬,没有违法动机。其四,自担任思尔芯监事会主席以来,按规定召开了历次监事会会议,并就重大事项按规定履行相应的决议程序。综上,杨录认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

　　其一,关于思尔芯虚构销售交易。我会基于多维度证据综合认定思尔芯虚构与紫光同创、焱之阳的销售交易,以服务器日志、案发期间聊天记录及邮件往来、工作人员工作记录、采购及生产文件等客观证据为基础,主客观证据相互印证,形成较为完整的证据链,并非相关当事人所提中国证监会“推定思尔芯虚构销售交易”。相关当事人亦未提交充分、有效证据证明相关销售交易具有商业实质、合同约定的产品已于2020年实际交付。综上,我会上述认定事实清楚、证据充分,符合我会一贯执法标准。

　　其二,关于思尔芯提前确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规定,思尔芯应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。我会获取的多方面证据可以证明,一是思尔芯承担向终端客户转让商品的主要责任,并在转让商品之前或之后承担商品的存货风险,故应以终端客户取得控制权时点为准。二是思尔芯于2021年向终端客户交付产品并完成验收手续,销售给牛芯半导体的产品的生产、交付时间实际亦为2021年。综上,我会认定思尔芯提前确认相关销售收入证据确凿、充分,相关当事人未针对其申辩意见提交有效证据。

　　其三,关于思尔芯少计提利息费用。思尔芯向关联方的无息借款并非增资过渡期产生,公司并未提交充分、有效证据证明该交易并非权益易。公司申请上市的证券发行文件适用《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定并无不当,且《企业会计准则解释第5号》亦有同样规定,无论是控股股东还是非控股股东对公司的资本性投入,公司均应当将相关利得计入所有者权益。综上,我会认定思尔芯少计提利息费用事实清楚、证据充分、法律适用正确。

　　对于黄学良、ToshioNakama。其一,黄学良作为公司董事长,ToshioNakama作为公司总经理,两人依法应对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任。其二,二人未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽责,其所述非财务背景、信赖会计师事务所等申辩意见不构成免责理由。其三,经综合考量其二人的职务职责、履职情况及在相关事项中所起的作用等,我会对其量罚并无不当,二人所述其他情节已在量罚时予以考虑。综上,我会对黄学良、ToshioNakama的申辩意见不予采纳。

　　对于林铠鹏、熊世坤、杨录。其一,林铠鹏作为公司董事、资深副总裁,分管研发和生产工作,参与、实施公司虚构对紫光同创销售收入;熊世坤作为公司董事、资深副总裁、董秘,负责公司信息披露工作,参与公司与紫光同创虚假销售业务的合同洽谈、签署等;杨录作为公司监事会主席,参与策划公司与焱之阳虚假销售业务、磋商相关合同。其二,三人均在公司相关发行文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整,且其职务职责、履职情况及涉案行为与公司违法事实存在直接关联,明显未勤勉尽责,我会认定其为本案其他直接责任人员并无不妥。其三,三人所述其他情节已在量罚时予以考虑,量罚并无不当。综上,我会对林铠鹏、熊世坤、杨录的申辩意见不予采纳。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。